S*ST聚友恐遭退市 股改二进宫方案难产
2012-07-17 14:47:41   来源：新浪   评论：0 点击：

　　张建
　　
　　退市新政之下，ST个股各寻出路。
　　
　　7月过半，S*ST聚友(000693.SZ)，这家历经五年暂停上市的股改“钉子户”正身处水深火热之中。
　　
　　7月16日，S*ST聚友就其股改进展再次发布风险提示公告。但与以往不同，此次公司披露了其6月中旬推出股改及重组方案以来的新难题——7月6日和9日，S*ST聚友相关方案过堂股东大会，但意外经历“股改方案被否，重组方案获准”的尴尬窘境。
　　
　　据公告称，公司此次资产购买及债务重组等协议的执行皆以股改方案通过为生效条件。因此，在股改未获通过的情况下，其相关交易将无法实施，公司仍面临退市风险。值得注意的是，即便公司此次相关重组方案获准先期上报证监会，但最终仍会因股改被否而被搁置。
　　
　　股改争议的焦点，无疑在于非流通股股东支付的对价。有流通股股东认为，公司此次祭出的“每10股获送2.29股”的对价略为偏低，其持股成本在获送股后仍较其他利益相关方高出不少。
　　
　　“聚友方面正就股改方案的调整，与重组方、债权人以及非流通股股东等相关各方积极沟通，预计将在一周左右拿出确定方案。”16日上午，公司董秘吴锋告诉记者。
　　
　　但面对年内必须完成重组的大限，S*ST聚友的退市警钟已经敲响。
　　
　　纠结的股改对价
　　
　　股改方案最终未获流通股东通过，让S*ST聚友人士颇有些意外。因为在他们看来，非流通股股东已经承担了高于市场水平的对价成本。“毕竟公司额外的约3亿元债务全部都是由非流通股股东承担。”
　　
　　按照公司此前相关方案显示，S*ST聚友拟将全部资产及负债以零元价格出售给专门设立的承债公司康博恒智；同时，作为交易条件之一，公司全体非流通股股东统一让渡其所持非流通股份的50%：其中40%(合计5365万股)用于偿债给康博恒智，另有10%则用作支付流通股东的对价，相当于流通股股东每10股获送2.29股。与此同时，公司拟以每股5.39元的发行价格，向重组方定向发行3.67亿股，购买重组方所持有的镍钴矿业资产陕西华泽100%的股权。
　　
　　“此前股改的情况，一般都是在全体股东让渡股份用于偿债的基础上，再由非流通股东进行股份对价的支付。因此，对流通股股东而言，实际上是需要额外承担一定的偿债成本。”S*ST聚友人士称，前述方案将偿债成本完全转嫁给了非流通股股东，间接实现了流通股股东的利益补偿。据公司股改保荐人国都证券人士称，若计算这部分成本，股改实际对价约在5股左右，远高于市场上每10股约送3股的平均水平。
　　
　　但对流通股股东而言，2.29股的直接送股水平则明显没有说服力。“按照公司停牌前7.37元的股价计算，即便是送股之后，持仓成本也达6元，不但显著低于非流通股东的成本价，而且与重组方的增发价相比，也没有任何优势。”S*ST聚友一流通股股东如此说道。
　　
　　恐无奈退市
　　
　　接下来，S*ST聚友接受的无疑将是时间的考验。
　　
　　按照吴锋测算，即便按照公司原计划股改及重组方案获顺利通过，其要2012年12月31日的退市大限前完成所有相关工作仍存在较大难度。“充分考虑过会不存在意外，也不存在任何耽误时间的特殊情况出现，理论上的半年时间也比较紧。”
　　
　　“按照深交所的退市方案，公司要在剩余不到半年的时间内完成股改及重组工作将较为艰难，除非监管层在行政程序上给予特殊照顾，否则公司即便通过了相关方案，仍然可能无奈退市。此后即便转为三板企业，再谋上市，但过程仍较为复杂和漫长。”国泰君安成都某分析人士称。
　　
　　7月6日，在股改未获通过当天，吴锋表示，公司将尽快对股改方案做出调整。但时至今日，公司给出的最快时限却仍需一周左右。也就是说，即便最快本月底新的股改方案再次过堂股东大会，S*ST聚友剩余的退市救急时间也仅余5个月。
　　
　　而且吴锋表示，公司并无准备第二方案。若再次协商新方案，时间必定将是又一大成本。“股改对价支付新的调整，需要征得重组方，债权人以及诸多非流通股股东等各方的意见，必要的协商时间和程序肯定不少。所以，在保荐机构制定出新的方案后，这仍需要耐心等待。”
　　
　　而记者了解到，此前相关人士透露，非流通股股东在股份博弈方面并不会做出较大让步。
　　
　　不过，对流通股东而言，通过新的调整方案或已是必然选择。因为即便其获得足够高的对价支付，倘若该重组未能及时成行，公司最终遭遇退市，其持有的股份也很难获得上市变现。
　　
　　对于S*ST聚友出现退市的情况，吴锋未予置评。但S*ST聚友7月13日已发布公告，公司原计划在三日内报送证监会审核的资产重组方案，因需补充报送其尚在编制的2012年上半年审计报告而被迫暂缓。