信音电子IPO前景堪忧创始人曾因操纵股价获刑
2012-05-31 12:41:08   来源：   评论：0 点击：

　　有着台资背景的信音电子(中国)股份有限公司(下称“信音电子”)IPO招股说明书今年2月份就预披露了。三个多月时间过去了，在证监会发行监管部5月25日公布的《首次公开发行股票申报企业基本信息情况表》中，信音电子仍处于“已预披露”状态。业内人士认为，信音电子创始人甘信男去年底因操纵股价而获刑，可能对公司IPO构成实质性影响。
　　
　　甘信男创建信音电子
　　
　　信音电子预披露文件显示，信音电子控股股东为信音(香港)国际控股有限公司(下称“信音控股”，持86.8%股份)。信音控股为信音(英属维尔京群岛)企业有限公司(下称“BVI信音”)全资子公司，BVI信音则是信音企业股份有限公司(下称“台湾信音”)全资子公司。因此，台湾信音间接持有信音电子86.8%股权，绝对控股。
　　
　　台湾信音于2002年初在台湾上柜交易(即上市)，核心创立者为甘信男，后者自1986年12月至2011年9月一直出任董事长，其间还多次出任总经理，甘信男及其家族也一直是公司第一大股东。截至2011年8月1日，甘信男家族的甘氏投资股份有限公司持有台湾信音6.22%股权，甘信男本人持有2.97%，为公司第一、二大股东。
　　
　　甘信男除了创立台湾信音外，也直接来大陆创建了信音电子的前身信音电子(苏州)有限公司(下称“信音有限”)。2001年11月，信音有限成立，甘信男为公司董事长，此职务一直担任至2010年3月信音有限改制成股份有限公司。2010年4月至2010年11月，甘信男担任信音电子董事一职，后因“个人原因”提出辞职。
　　
　　就是这么渊源深厚的关系，信音电子预披露文件却并未认定台湾信音或甘信男(家族)为公司实际控制人，而是声称公司无实际控制人。
　　
　　“操纵股价太敏感”
　　
　　提到甘信男，不得不提到的是其最近涉及的一桩官司。2008年，时任台湾信音董事长、总经理的甘信男因涉嫌于2003年至2004年期间参与违法炒作上市(柜)公司股票而于被台湾台中地方法院检察署提起公诉。甘信男承认起诉书中部分情节，并遵照检察官计算犯罪所得，将新台币5517619元如数缴纳公库。2011年8月17日台湾台中地方法院作出判决“甘信男共同意图抬高集中交易市场台湾信音股票之交易价格，自行及以他人名义，对该有价证券，连续以高价买入及以低价卖出，处有期徒刑一年十月，缓刑四年，并应支付新台币六十万元”。值得一提的是，就在法院宣判后的次月，甘信男辞去了其在台湾信音担任的董事长、总经理职务。
　　
　　证监会《上市公司证券发行管理办法》第十一条规定“上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行证券：......(五)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查”。“操纵公司股价，直接与资本市场有关，太敏感了。甘信男因此被判刑对于正在申请上市的信音电子是有很大负面影响的。甘信男先辞信音电子的职务，后辞去台湾信音的职务，显然是想做切割。”一不愿具名的投行人士向《大众证券报》记者分析。
　　
　　对于甘信男违法事实，信音电子IPO律师认为：“甘信男的上述诉讼不影响台湾信音的股权结构、亦不影响台湾信音的管理团队的稳定性。由于甘信男并非台湾信音以及发行人的实际控制人，亦不在发行人的控股股东信音控股、BVI信音担任任何职务，且非台湾信音及发行人的董事、监事、高级管理人员，因此上述诉讼不构成发行人本次发行上市的实质性障碍。”
　　
　　实际控制人认定是关键
　　
　　“这个问题涉及到实际控制人的认定问题。”一为多家上市公司服务的资深律师接受《大众证券报》记者采访时说。由于信音电子材料是上报发行监管部、拟在深交所上市，因此可以判断其是欲登陆中小企业板上市。《中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引》中对“实际控制人”阐述为“实际控制人是指虽不直接持有公司股份，或者其直接持有的股份达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人或法人”。
　　
　　证监会审核IPO过程的指导日常实际操作、具有权威性的指导意见《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》对实际控制人问题予以了专门规定：“公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。”
　　
　　“证监会1号文体现了其在认定公司的实际控制权‘实质重于形式’的原则。因此，甘信男是否信音电子实际控制人，将是IPO审核过程中一大关键问题。如果发审委认定是，甘信男的违法事实将成为信音电子IPO上市的重要障碍。”上述律师称：“此外，公司如果不存在实际控制人，那么就有可能处于不稳定和紊乱的状况之中。此类公司被视为不具有稳定内部结构以及高效决策机制的公司，实现IPO上市无疑难度很大。”