长白山旅游IPO腾挪术 拆分上市资产为融资铺垫
2012-10-08 16:04:12   来源：腾讯   评论：0 点击：

　　在经济下滑，旅游业创收不景气的大背景下，旅游公司选择去资本市场“找钱”成为了当下热潮。近日，长白山旅游股份有限公司(以下简称“长白山旅游”)在证监会官网披露了首次公开发行股票招股说明书(申报稿)，拟登陆上交所上市。
　　
　　根据招股说明书显示，该公司主营旅游客运、旅行社及温泉开发、利用业务，此次拟发行股数6667万股，募集42112.32万元，拟用3年多时间建设“长白山国际温泉度假区建设项目”。然而，就在招股说明书刚刚发布不久，就惨遭外界质疑，有人认为其上市资产残缺，也有人认为其涉嫌关联交易……种种质疑声将长白山旅游推到了风口浪尖，长白山旅游或将在其上市之路上面临诸多障碍。
　　
　　日前，本报记者致电长白山旅游董事会秘书办公室询问其上市情况，一位王姓工作人员称：“在信息披露期间，公司不接受任何媒体的单独采访，如果你想了解长白山旅游公司的相关情况，请看招股说明书，里面披露得很详实。”
　　
　　中投顾问高级研究员高博轩在接受本报采访时认为，长白山旅游是希望借此上市机会募集资金，进行业务结构调整，加大对温泉的开发、利用，并为进军旅游酒店业务领域做准备。“上市募集资金原则上用于主营业务，长白山旅游却用于非主营业务开发，风险相对较大，其上市能否成功还有待观察。”
　　
　　“红线”质疑
　　
　　据了解，长白山旅游由其前身吉林省长白山旅游交通运输有限公司整体变更改制而成，发起人均为国有法人股股东，第一大股东是持股82%的吉林省长白山开发建设(集团)有限责任公司(以下简称“开发集团”)，而持有开发集团100%股权的吉林省长白山保护开发区管理委员会(以下简称“长白山管委会”)是长白山旅游的实际控制人。
　　
　　俗话说“大树底下好乘凉”，背靠国企这棵大树，开发集团、长白山管委会及长白山旅游似乎一直在为绕开旅游企业的上市“红线(门票及关联交易)”准备着。
　　
　　2011年8月，开发集团将其持有的吉林省长白山天池国际旅行社有限公司100%股权转让给长白山旅游，为长白山旅游增加了旅行社业务；一个月后又将长白山管委会下属企业吉林省蓝景酒店管理有限公司100%股权无偿划转给长白山管委会财政局，避免关联交易及潜在同业竞争。招股书也表明，由于长白山管委会财政局与开发集团均受同一国有资产管理机构控制，根据相关法律法规的规定不具有关联关系。但招股说明书同时也披露了长白山旅游与开发集团下属子公司之间发生的多笔交易。
　　
　　开发集团为推动长白山旅游上市可谓是不遗余力。某证券公司旅游业分析师在接受本报采访时认为，开发集团下属的多家子公司均处在亏损的边际线上，长白山旅游似乎是其全部希望。但从其招股说明书可以看出，长白山旅游与开发集团及其控制的其他企业存在金额很大的关联交易，而且这种关联交易未来还将会发生，这将是其进军资本市场的一大隐忧。
　　
　　“除上述隐忧之外的门票“红线”、定价受控、容易受季节因素影响等旅游业上市面临的普遍因素都将直接危及长白山旅游的上市前途。”某房地产业内人士说。
　　
　　与此同时，长白山旅游在招股说明书中披露的近3年来的资产负债率偏低也引起了市场关注。虽然在过去的3年长白山旅游大力发展旅游产业，资产负债率呈逐年递增之势，但相比其他同行业上市公司而言仍然偏低。过去3年间，长白山旅游的资产负债率分别为5.68%、6.25%和18.83%。据相关数据显示，2011年旅游行业上市公司的平均资产负债率为34.25%。其中和长白山旅游最有可比性的黄山旅游在过去3年间的资产负债率分别为32.88%、37.17%和41.67%。“不差钱要上市，是何为呢？”业界对长白山旅游上市之举发出如此疑问。
　　
　　高博轩认为，到资本市场融资只是长白山旅游欲求上市的目的之一，除了能募集大量资金外，还能扩大公司的知名度和影响力。
　　
　　田野咨询机构总经理文剑武在接受本报采访时亦认为，不能把长白山旅游的上市之举看成是单纯的融资，长白山旅游如果成功上市，那么其从公开或半公开的公司变成向社会全公开，受社会监督的公司，这意味着整个公司的经营管理要提升一个层次，也是企业发展的战略需要。
　　
　　上市资产拆分术
　　
　　翻阅长白山旅游的历史资料不难发现，该公司似乎一直在为上市准备着，也像是一家“现上吊现扎耳眼儿”的企业，其多处问题直到上市前夜才得以清理和解决。如长白山旅游的核心业务——运输车票收费的关键文件《收费许可证》直到2011年11月4日、公司IPO上报材料的前夜才取得，其收费期限仅为2年半，至2014年4月。此前，长白山旅游经营的车票收费许可资质一直由大股东开发集团掌控。
　　
　　自从2008年，国家发展和改革委员会等几大部委下发《关于整顿和规范游览参观点门票价格的通知》的文件后，门票便成了旅游业上市的敏感话题。早年间，安徽九华山旅游IPO失败，其中一个主要原因就是因为存在内运车票和景区门票捆绑搭售的嫌疑。而这次长白山旅游IPO则绕开了门票“红线”，在长白山旅游的上市资产中只提到了车票收入，剔除了门票业务。
　　
　　然而，本报记者查阅的各种资料表明，长白山旅游门票与车票收入本为一体，在长白山旅游改制前，为了实现对长白山景区的统一开发建设及加强对景区管理公司和长白山旅游业务收费的监督管理，开发集团统一办理了收费许可证，收费项目包括：门票、环保车车票、倒站车(长白山旅游去主峰天文峰俯瞰天池坐的越野车)车票，即长白山旅游的车票收费权包含在开发集团取得的《收费许可证》中。另外，2012年3月31日前，环保车票采用售票劳务外包的方式，由景区管理公司在销售景区门票的同时代为销售。
　　
　　根据招股书披露的信息显示，进入长白山景区的游客绝大部分需要购票乘坐环保车游览，致使环保车购票乘车人数占入区人数的比例稳定在90%以上；进入北景区的大部分游客都会选择游览天池，且只能乘坐倒站车抵达，因此，倒站车的乘车购票人数占北景区入区人数的比例也稳定在90%左右。
　　
　　“只要去景区就必须要乘车，长白山旅游此种情况实际上是同属门票业务，但按照招股书的说法就不是，而是只属于客运业务。”上述房地产业内人士说。
　　
　　高博轩认为，长白山旅游后续要发展的温泉元素与旅游酒店相融合的业务需要投入大量资金，此次上市募集的资金还远远不够，选择将门票和车票收入拆分上市是为今后融资做下良好铺垫，增加融资成功的胜算。